杉杉(shān)股份(fèn)风波再(zài)起(qǐ)

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕，杉杉股(gǔ)份对外披露了间接控股(gǔ)股东(dōng)宁波青(qīng)刚投资有限公司(sī)（下称“宁(níng)波青刚”）股权(quán)被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家披露了前(qián)杉杉帝(dì)国(guó)掌舵人郑永刚所持有(yǒu)的宁波青刚的股权在(zài)4月12日被全部冻结的(de)消息 ，引发外界关注。据(jù)媒(méi)体(tǐ)后续报道，因法定继承纠纷(fēn)，郑永刚遗孀周婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻(dòng)结郑永刚名下(xià)所持的宁波青刚51％股(gǔ)份。

　　5月(yuè)8日晚间(jiān)，杉杉股份(fèn)发布了有关情况(kuàng)的(de)说(shuō)明(míng)公告(gào)及补(bǔ)充说明公(gōng)告。据(jù)公告，2023年3月(yuè)，周婷(tíng)及三位未成年子女向法院提起(qǐ)民事诉讼并申请(qǐng)财(cái)产保全(quán)，要求法院对(duì)郑永(yǒng)刚(gāng)所(suǒ)持有宁(níng)波青刚51％股权采(cǎi)取(qǔ)查封、扣押(yā)、冻结等诉(sù)讼保全措(cuò)施。

　　“本次宁(níng)波青刚股权冻(dòng)结事项对公(gōng)司日常(cháng)经营及公司股权结构无影响。目前遗产继(jì)承各(gè)方正就上述股权事宜(yí)积极进行(xíng)沟通。”杉杉股份(fèn)在公告中表示。

　　据(jù)媒体报道，杉(shān)杉控股方面表示，周婷(tíng)及三名子(zi)女与郑驹法定继(jì)承纠(jiū)纷一案，双(shuāng)方(fāng)已达成基(jī)本一致(zhì)解决方案，周婷也已向法院(yuàn)申请撤(chè)回股(gǔ)权冻结(jié)。因(yīn)此(cǐ)，股权冻结的情况已得到妥善解决(jué)。

　　根据杉杉(shān)股份此前披露的资料，宁波青刚持(chí)有杉杉控股(gǔ)44.55％的股(gǔ)份(fèn)，杉杉控(kòng)股同样也是(shì)杉杉股份(fèn)的间接控(kòng)股股东。

　　5月9日(rì)，时代周(zhōu)报(bào)记者拨打(dǎ)杉杉(shān)股份董秘(mì)办确认(rèn)周婷是否撤诉(sù)，工作人(rén)员回复称，对“周婷申请撤(chè)回股(gǔ)权冻结(jié)”一事并不清楚。随后(hòu)，时代周报记者多次拨打杉杉控股电话，截至(zhì)发稿均未获接听(tīng)。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回(huí)应：公司没有披露义务

　　由(yóu)郑永刚控股的宁波(bō)青刚，是决(jué)定杉杉系未来控制权的关键公司。

　　通过层(céng)层股权嵌套，郑永刚实现对上市(shì)公司杉杉股份的控制。据(jù)杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚持有(yǒu)宁波青刚51％的(de)股权，宁波青刚(gāng)进而持(chí)股(gǔ)杉杉控股44.55％的股(gǔ)权，杉杉控股(gǔ)持(chí)有杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉杉集团和杉杉(shān)控股分别(bié)在(zài)杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业(yè)信用信(xìn)息公示系统(tǒng)显示，郑永刚和(hé)周继青分别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二(èr)人(rén)分别持有宁(níng)波(bō)青刚51％和(hé)49％的股(gǔ)权。

　　周继(jì)青是郑永刚的前(qián)妻，系(xì)郑驹(jū)的生母。据徽商(shāng)银行(xíng)（03698.HK）在香港联交(jiāo)所披露的信息，2019年8月29日(rì)，郑永刚和周(zhōu)继青均为皖d是哪里的车牌号，皖d是哪里的车牌号码徽商银行内资股大(dà)股东，各持有8.42％的徽商银行(xíng)已发行有投(tóu)票权股份。两人均在信息(xī)披露的配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代(dài)周报记者(zhě)获得的司法(fǎ)材(cái)料显示，因申请人周(zhōu)婷及(jí)三位未成年子女与被申(shēn)请人郑驹法定继承(chéng)纠纷一案产生争议(yì)，冻结被继承人(rén)郑永刚(gāng)持(chí)有的宁(níng)波青刚(gāng)51％（出(chū)资1.53亿(yì)元(y皖d是哪里的车牌号，皖d是哪里的车牌号码uán)）的股权，冻结期间不得办(bàn)理股(gǔ)权变(biàn)更和(hé)出质登记。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董秘办(bàn)工作(zuò)人员告诉时(shí)代周报记者(zhě)，此次(cì)披露冻结的(de)是宁波青(qīng)刚的股权(quán)，而非上(shàng)市(shì)公司股权，因(yīn)此上市公司没有披露义务。“这次的(de)披露只是对媒(méi)体相关(guān)报(bào)道的回应。”

　　时隔(gé)近(jìn)一个月，杉杉股份(fèn)才“姗姗来迟(chí)”公布了间接控股(gǔ)股东股权被冻结(jié)的情况(kuàng)，此番操作是否涉嫌信披违规？对此，律师们看法不一。

　　上海汉联律师事务所合伙人宋一欣在接受时(shí)代周报记者采访时表示，涉及控股股东股权冻结(jié)事项，杉杉股份应及时(shí)披露相关信(xìn)息，并对为何如此长(zhǎng)时间未披露的原因进行解释(shì)。

　　而浙江方(fāng)广律(lǜ)师事务所律(lǜ)师孔聪则在接受媒体采访时表(biǎo)示，杉杉股份(fèn)应不涉及逾(yú)期(qī)披(pī)露问题，以(yǐ)目前的信息(xī)看，尚不能(néng)判(pàn)断杉杉股份触发信(xìn)息披露义务(wù)的时点。另外，宁波青刚(gāng)与杉杉股(gǔ)份(fèn)的(de)股权关系隔(gé)了好几层，股权冻(dòng)结(jié)未必(bì)是必须披(pī)露的信息。

　　杉杉控(kòng)股曾卷入“信披违规”旋(xuán)涡(wō)

　　除(chú)了杉杉股份外，另一家(jiā)由“杉(shān)杉系”控股的(de)上市公司吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入(rù)“信披(pī)违规”的(de)争(zhēng)议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年(nián)3月(yuè)末，宁波炬泰(tài)投资管理(lǐ)有(yǒu)限公司（下称“宁(níng)波炬泰”）和上(shàng)海钢石股权投资有限公司（下称“上海钢(gāng)石(shí)”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位(wèi)列第一大股东和第(dì)二(èr)大股东。

　　在此(cǐ)前的1月(yuè)4日，吉翔股(gǔ)份发布对(duì)前期公告内容更正的公告(gào)，宁(níng)波炬(jù)泰是杉杉控股(gǔ)子(zi)公司(sī)，上海钢(gāng)石(shí)也受杉杉控股(gǔ)实际控制，因此(cǐ)宁波炬(jù)泰与(yǔ)上海钢石(shí)构成一(yī)致行动人(rén)关系，杉杉控股(gǔ)合计(jì)控制上(shàng)市公司(sī)表决权比例达到43.84％。

　　然(rán)而(ér)在2022年，监(jiān)管曾多次质(zhì)疑宁波炬泰(tài)与上海钢石的关联关系，并要求上市公司进行核查(chá)。吉翔股份则(zé)针对监管和媒(méi)体报道多次发布公告称，上海(hǎi)钢(gāng)石(shí)与杉杉控股不构成一致行动(dòng)关系，双方在上市公司层面独立行权(quán)。

　　在2023年1月的问询函中，上交(jiāo)所发文质(zhì)疑“在上海钢石受杉杉控股(gǔ)控制线(xiàn)索明显的(de)情(qíng)况下，公司及相(xiāng)关方前期多次(cì)予以(yǐ)否(fǒu)认(rèn)的原因(yīn)，是否故意背离事(shì)实，虚(xū)假披露信息(xī)”。对(duì)此，吉(jí)翔(xiáng)股份表示，公司在前期对股东(dōng)提供的(de)信息、证据核查中确(què)有疏漏，核查手(shǒu)段(duàn)主要以根据股(gǔ)东回复比对公(gōng)开信息(xī)、比照媒体报(bào)道等形式为主。但不存在(zài)故意背离(lí)事实，虚(xū)假披露信息的主观故意。

　　而(ér)在此(cǐ)次信披违规的关键责任认定上(shàng)，吉翔(xiáng)股份认为“主要责任在于股东方屡(lǚ)次(cì)向公司隐(yǐn)瞒可以认定其构成一致行动人关系(xì)的关键信息”。同时，据(jù)吉翔(xiáng)股(gǔ)份的披露，监(jiān)管(guǎn)部门已介入股东(dōng)方了解核实情况(kuàng)。

　　在问询函(hán)中，吉翔股份(fèn)同时表示，在上海钢(gāng)石于2020年以3.95亿(yì)元受让陕西国际(jì)信托所持股份成(chéng)为第二大股东时(shí)，杉杉控股为了(le)不(bù)触(chù)发信披流程耗时(shí)较(jiào)长的要约收(shōu)购，因此(cǐ)隐瞒了一致行动人的关键信息，使得(dé)上海钢(gāng)石顺(shùn)利成为吉翔股份的(de)第二(èr)大股东。“杉杉(shān)控股上述隐(yǐn)瞒一(yī)致行动关系的行为(wèi)违(wéi)反了《上市公司收购管(guǎn)理办法(fǎ)》中要约收购义(yì)务的相关条款。”吉(jí)翔股份表(biǎo)示(shì)。

　　截至(zhì)目前，吉翔股份尚未公布是(shì)否因(yīn)上述(shù)信披违规(guī)事项被监(jiān)管部门处(chù)罚。

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